fun88.com兰卫医学：国金证券关于上海兰卫医学查验所股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　本保荐安排及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板初次揭露发行股票注册处理办法（试行）》（以下简称“《注册处理办法》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等法令法规和我国证券监督处理委员会及深圳证券买卖所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并确保所出具文件实在、精确、完好。

　　上市保荐书中如无特别阐明，相关用语具有与《上海兰卫医学查验所股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市招股阐明书》中相同的意义。

　　兰卫查验是一家为查验确诊职业供给全体处理方案的归纳服务商，面向各级医疗安排供给第三方医学查验和病理确诊服务、国内外闻名品牌体外确诊产品以及其他专业技能支撑，以满意各级医疗安排差异化需求。经过十多年的展开，公司构成了系统化、规划化、网络化的服务系统。该系统以独立医学实验室为区域中心，经过优化医学查验与病理确诊资源装备，促进底层医学实验室标准化建造，完毕区域内医学查验效果互认，病理确诊资源协同同享。

　　经过多年的堆集，公司构成了以分子查验技能、病理确诊技能为特征，以临床查验技能途径、信息化技能途径为根底的中心技能系统。该技能系统的首要特色是各技能途径间构成了协同效应，是公司满意各级医疗安排差异化需求的重要确保，一起也是公司在未来技能改造中坚持抢先的要害要素。

　　1 聚合酶链式反应（PCR）技能 分子查验的首要手法，发行人树立起一套包含惯例PCR、荧光实时定量PCR、数字PCR等在内的全掩盖技能系统，现已用于展开病原体查验、肿瘤确诊及用药辅导、遗传病确诊等多项临床查验，是公司近期展开新冠查验的首要技能手法 自主研制

　　2 DNA测序技能 公司近年来的首要研讨方向，首要用于遗传病确诊、病原物多态性剖析、肿瘤发病机制研讨及用药辅导等方面，已构成查验菜单55项 自主研制

　　3 基因全外显子拷贝数检测系列技能（WECA） WECA可以完毕外显子区域全掩盖，然后捕捉DNA编码区内骤变和单核苷酸多态性（SNP）状况，特别适用于遗传病/稀有病的基因多态性剖析，肿瘤及血液病靶向用药进程中的骤变监测，以及感染性病原物的确诊和分型 自主研制

　　公司分子查验技能团队具有二十年以上科研服务、产品开发和产业化阅历，现在该团队现已树立起一套包含惯例PCR、荧光实时定量PCR、荧光原位杂交（FISH）、基因芯片、一代/二代DNA测序在内的多层次技能系统。科创中心实验室装备荧光定量PCR仪、数字PCR剖析仪、生物芯片剖析仪、一代测序系统、二代测序系统等先进检测设备，具有展开各项分子查验项意图才能和资质。经过自主研制、科研协作和引入技能再立异，公司在核酸样本搜集、特异序列扩增、基因多态性捕捉、表观遗传检测、miRNA剖析以及高通量数据处理等要害技能上构成了特有技能优势，现已开宣布运用于血液病、实体肿瘤、遗传病/稀有病、感染物筛查等范畴的查验菜单，可用于疾病确诊、骤变监测以及后续用药辅导。

　　公司自主开发的基因全外显子拷贝数检测系列技能（WECA），是上海市张江国家自主立异示范区专项展开资金要点项目（项目编号：201705-CN-C1085-017），可结合液体活检、基因芯片和测序途径，运用于遗传病确诊、肿瘤靶向药物随同基因检测、感染性病原体检测以及血液病个性化用药基因检测等场景。相较于常用的多重衔接依靠探针扩增（MLPA），WECA可以完毕外显子区域全掩盖，然后捕捉DNA编码区内骤变和单核苷酸多态性（SNP）状况，特别适用于遗传病/稀有病的基因多态性剖析，肿瘤及血液病靶向用药进程中的骤变监测，以及感染性病原物的确诊和分型。

　　以分子查验技能途径为中心，公司运用与上游供货商和下流医疗安排长时刻构成的协作联络，一方面继续对世界先进技能进行引入、消化和再立异，整合到公司技能系统中，另一方面透过和医疗安排协作，进行技能效果转化。

　　1 Gilbert归纳征相关基因检测的研讨 树立了Gilbert归纳征的基因文库，并优化了根据测序技能的检测办法，可运用于临床查验。 估计恳求1项专利。

　　2 丙型肝炎耐药基因检测查询 经过结合PCR和临床惯例检测技能，树立了一种标准化的、操作简略快速的、合适临床惯例展开的丙型肝炎分型办法。 估计恳求1项专利。

　　3 骨髓增生性疾病的高敏法基因检测研讨 经过PCR以及基因测序，进行骨髓反常疾病的基因检测研讨。可用于提醒基因骤变、发病时刻规矩、血液病防备、医治、预后判别。 估计恳求3项专利。

　　4 AML基因检测套餐 经过优化实验办法与程序，树立了适用于惯例临床检测的AML基因检测套餐。可以辅佐临床完毕对AML患者因骤变的快速、高效检测。 估计恳求1项专利。

　　5 结直肠癌中KRAS,NRAS,BRAF,EGFR基因骤变份额及临床意义 运用二代测序进行高通量DNA测序剖析，取得结直肠癌患者中包含KRAS,NRAS,BRAF,EGFR基因的骤变信息，结合临床靶向医治药物的运用剖析临床意义。 构成临床查验项目

　　6 胃肠道间质瘤中PDGFRA855T及c-KIT基因骤变检测 运用二代测序进行高通量DNA测序剖析，取得胃肠道间质瘤中PDGFRA855T及c-KIT基因骤变信息，结合临床靶向医治药物的运用剖析临床意义。 构成临床查验项目

　　7 液体活检基因检测用于结肠癌的前期确诊及靶向用药辅导 动态查询血液ctDNA含量改变，检测SEPTIN9的甲基化位点的甲基化状况、KRAS及BRAF基因骤变状况，一起运用二代测序手法对结肠癌常见相关基因100多个热门骤变进行检测。归纳上述信息，探究以液体活检手法进行结肠癌的前期确诊办法及靶向药医治随同诊8断办法。终究优化实验办法与程序，以使之能适应于惯例临床检测。 构成临床查验项目

　　8 新冠病毒核酸检测技 东莞兰卫在2020年1月立项并快速完 构成临床查验项

　　术的研制 本钱项研讨。本项目研讨完毕的是一种新冠病毒核酸检测技能，本项目选用自主研制的办法进行，经过运用协作开发新式冠状病毒检测验剂盒（数字PCR法），运用数字PCR系统途径的优势处理本次疫情防控作业的难点，进步了检测的安稳性。 目

　　9 适用于二代测序技能新颖的和经济的微量DNA多重建库技能 将可以完毕建库的样本DNA含量下降至120pg，以建库本钱显着下降为终究意图。 运用于实验室测序前建库

　　1 惯例病理确诊技能 首要依靠病理医师的专业度和阅历，经过查询H&E染色后的安排白腊切片或冰冻切片，根据形态学改变判别疾病进程。在肺泡蛋白堆积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）等稀有病的病理确诊上构成了深沉的技能堆集 自主研制

　　2 免疫组化技能 在惯例病理根底上，经过特异性抗体染色，承认方针蛋白在安排中的表达状况，首要用于肿瘤随同确诊和用药辅导，公司现在现已可以展开各种免疫组化项目 自主研制

　　3 分子病理技能 公司病理范畴的要点研制方向，近年来在肿瘤的基因分型、病理样本中miRNA剖析、特定基因在肿瘤不同病理阶段的表达状况等方向构成了必定的技能堆集 自主研制

　　病理确诊技能途径是公司病理确诊特征服务的根底，途径装备新式全主动惯例病理安排学染色机、免疫组化染色机等设备，树立起包含细胞和安排病理制片、惯例染色、免疫安排化学、特别染色、分子病理检测在内的标准化技能系统，并构成了必定规划的安排样本库。不仅如此，根据对病理商场的深刻理解，公司在职业要害点完毕了技能打破，构成具有兰卫特征的病理确诊技能系统。

　　不同于其他查验技能，病理确诊高度依靠于医师的专业水平。公司具有一支技能实力深沉的人才队伍，在分子病理、稀有病病理确诊等前沿范畴有丰厚的科研阅历。其间，经过病理样本中miRNA表达谱进行前列腺癌确诊和预后剖析、肺泡蛋白堆积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）的临床病理办法学剖析两项研讨，现已宣布于相关范畴SCI刊物。

　　我国病理医师全体缺口大，病理科作业一向处于高强度高负荷状况。公司自主开发的数字化病理系统和会诊途径，不同于常见的“大数据剖析+人工智能”技能途径，针对病理医师作业中的实践需求，着重于实验流程监控、设备系统整合、查验效果剖析和云端会诊，以完毕病理医师资源优化装备。该系统可链接各实验室的病理确诊事务，尽或许削减病理查验进程中人为要素搅扰，以数字化的办法完毕信息传递，特别适用于区域病理确诊中心。

　　病理确诊特别是免疫组化和分子病理确诊中，试剂质量是系统安稳性的要害影响要素。公司子公司武汉珈源研制了系列病理确诊用体外确诊试剂产品，现有194个一抗试剂、9个辅佐试剂、1个分子病理荧光原位杂交探针试剂，掩盖首要肿瘤及其他多种标志物，可用于疾病辅佐确诊。

　　1 造血与淋巴安排肿瘤实验确诊途径的建造和运用 根据标准树立了WHO造血和淋巴安排肿瘤分类的实验确诊途径，可用于相关肿瘤的分子病理确诊和研讨。 估计恳求2项软件著作权。

　　2 ZNF217基因扩增和表达状况及与乳腺癌临床要素的相关性剖析 选用免疫组化和FISH杂交办法，完毕了ZNF217基因在200例样本中表达状况的剖析，承认了该基因与其他乳腺癌常见骤变基因表达的相关程度，以及与患者年纪、病理分型、分解程度的相关性。可为靶向医治研讨供给新思路。 估计恳求1项专利。

　　3 CD14，CD55在免疫组化和FISH的表达联络的临床意义 选用实验室自建办法途径，完毕了CD14/CD55表达量的比值与年纪、肿瘤分型、肿瘤分解程度的联络研讨，为辅导用药、医治、预后供给新思路和根据。 估计恳求1项软件著作权。

　　测、查验流程质控、样本质量处理等中心技能，现已可以满意《医疗安排临床查验项目目录》中大部分临床查验需求。实验室具有全主动生化及发光检测系统、血液体液检测系统、免疫检测系统、微生物实验室、理化剖析实验室、质谱途径，可以接收很多的普检样品检测。在肝胆功用、心血管、肾功用、内分泌、肿瘤、感染性病原体以及血液病等多个疾病范畴构成了齐备的查验菜单。公司临床查验技能途径具有的首要中心技能如下：

　　1 药物浓度检测技能 运用高效液相色谱等技能检测血液中特定药物浓度 协作研制

　　2 染色剂质控品制备技能 用作查验进程中内参或外控，进步查验系统可靠性 自主研制

　　3 标本收集温控设备 处理生物标本或药品在运送进程中降解、蜕变问题 自主研制

　　信息化技能作为各项查验确诊技能的支撑途径，已成为公司技能系统特征。公司在信息化技能方面具有一批专业性强且熟悉事务的技能骨干人员，在研制上重视结合第三方查验实践作业，有针对性处理临床医师和医疗安排在信息化技能方面遇到的问题。公司信息化途径具有的首要中心技能如下：

　　1 人体生化样本收集运送实时智能监控技能 全流程监控样本，确保样本质量和生物安全 自主研制

　　2 实验室查验信息系统（LIS） 用于优化实验室流程，可与多种医院信息处理系统（HIS）对接 协作研制

　　3 计算机辅佐判读梅毒螺旋体颗粒凝聚实验（TPPA)效果的系统研讨和开发 完毕计算机辅佐TPPA检测效果判读的图画收集设备、效果剖析软件系统的开发，完毕TPPA检测效果的主动剖析。 自主研制

　　4 社区医疗数字化健康处理技能 现在已在兰卫协作的社区医院试运转，包含社区健康查验处理系统与样本物流监管系统，会集存贮患者医疗数据，完毕社区医院与兰卫的查验数据互通，以及查验社区查验处理系统档案处理。 自主研制

　　1 上海市长宁区承认企业技能中心 兰卫查验 长宁区商务委（经委）、长宁区科委、长宁区财政局

　　3 上海市“专精特新”中小企业（2017-2018） 兰卫查验 上海市促进中小企业展开和谐作业室

　　公司陈说期内的财政陈说现已容诚管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了标准无保留定见的审计陈说。陈说期内发行人首要运营和财政数据及目标状况如下：

　　根本每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司一切者） 0.2995 0.2144 0.1672

　　稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司一切者） 0.2995 0.2144 0.1672

　　加权均匀净财物收益率（归属于母公司一切者） 9.21% 7.98% 6.58%

　　加权均匀净财物收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司一切者） 8.81% 6.54% 5.28%

　　发行人采纳了以自建医学查验实验室为中心，上游供货商系统与下流出售网络相结合的形式，为医疗安排供给包含医学确诊、体外确诊产品出售和技能支撑在内的全体服务。该形式立异性的整合了产品署理、独立医学实验室和区域查验确诊中心等事务，适应了现在医疗系统改革方向和分级医治的趋势。

　　跟着医药卫生系统改革的不断深入，社会医疗保障系统的逐渐完善，以及医药分隔等多项方针措施的逐渐实行，我国医药卫生商场的展开或许面对严重改变。因为公司的立异性运营形式掩盖了多个细分范畴，或许面对医药卫生系统改革导致的商场规矩以及职业监管方针的改变危险。

　　因为生命科学和现代医学的展开，近年来医学查验与病理确诊职业处于技能快速改造阶段，对技能立异要求较高、研制周期较长。因而在新查验项目研制的进程中，或许面对研制技能道路被其他新技能替代、研制进程缓慢或研制失利的危险。

　　为坚持公司继续竞赛力，公司需求不断开发新的查验项目，若公司未来不能很好处理研制中存在的危险，无法满意医疗安排对新查验确诊项意图需求，则将对公司的商场竞赛构成晦气影响。

　　2020年度，发行人作为上海、武汉、东莞等区域的政府指定第三方新冠查验安排，完毕新冠查验事务收入19,655.72万元，占运营收入的份额为15.87%，新冠查验事务奉献的毛利占比超越30%。在新冠查验事务的带动下，发行人2020年度运营收入为123,819.01万元，较2019年度添加7.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,555.44万元，较2019年度添加39.67%。

　　若除掉新冠查验事务，受新冠疫情影响，2020年度公司体外确诊产品的临床运用量和惯例医学确诊服务的查验量削减，体外确诊产品出售收入和其他医学确诊服务收入有所下降，公司2020年度成绩较2019年有所下降。

　　未来，跟着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠查验价格的下降，发行人新冠查验收入或许削减，存在运运营绩较2020年度下降的危险。

　　公司是一家为查验确诊职业供给全体处理方案的归纳服务商。罗氏确诊、徕卡、希森美康、DAKO等跨国企业的产品在体外确诊产品范畴具有显着的技能优势、较高的商场品牌认知度和商场占有率，经过多年的协作，公司与其构成了杰出的协作伙伴联络。

　　公司陈说期内向前五大供货商收购的金额分别为49,965.27万元、56,223.68万元和45,530.02万元，占当期收购总额的82.60%、83.62%和67.62%。罗氏确诊为全球最大的体外确诊产品出产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR等细分确诊范畴具有先进的技能，在全球商场占有较大份额。公司是罗氏确诊在上海市、湖南省和湖北省的经销商，陈说期内公司向罗氏确诊的收购额占总收购额的份额分别为61.09%、59.36%和42.53%。

　　鉴于全球供货商商场相对会集的特色，公司未来仍存在向供货商收购会集的危险。若公司首要供货商呈现无法继续供给相关产品的状况，将导致公司所服务的客户丢失或许客户收入下降的状况。

　　公司与首要供货商如罗氏确诊、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，协议约好公司在协议期间内，具有在必定地域内经销特定产品的权力。公司首要经销协议以一年一签为主。尽管公司与上述经销品牌供货商的协作联络较为安稳，未产生因公司违约，与首要经销品牌供货商未续签经销协议或许经销协议呈现对公司严重晦气调整的状况，但仍然存在经销协议到期无法续签的或许。

　　4、“一票制”、“带量收购”等职业方针导致公司运营形式改变和成绩下降的危险

　　现在部分药品和高值耗材已施行或试点“带量收购”，收购价格完毕了大幅下降。根据现在医药卫生系统改革的进程和展开来合理估计，“一票制”、“带量收购”在体外确诊产品范畴推广还需必定的时刻，对发行人产品出售事务暂未构成影响。

　　未来，若体外确诊产品范畴全面施行“一票制”和“带量收购”且收购价格大幅下降，公司医学查验及病理确诊服务不会遭到影响，但体外确诊产品出售事务或许转型为流通范畴的专业服务商，运运营绩存在下降的危险。

　　陈说期内，公司体外确诊产品出售毛利率继续下降，跟着国内外体外确诊品牌的不断进入，体外确诊职业的竞赛越发剧烈，公司体外确诊产品出售毛利率面对进一步下降的危险。

　　陈说期内，公司体外确诊产品出售毛利占比分别为75.44%、72.59%和48.58%，对公司运运营绩具有较高的奉献度。若体外确诊产品出售毛利率进一步下降，将对公司运运营绩构成晦气影响。

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开运营税改征增值税试点的告诉》（财税[2016]36号），公司及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、襄阳兰卫、蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理等供给的医学查验及病理确诊服务免征增值税。一起，公司、武汉兰卫、武汉珈源及东莞兰卫为高新技能企业，企业所得税减按15%交纳。

　　公司及子公司享用的税收优惠均根据国家针对高新技能、生物产品、医学查验及病理确诊服务的方针支撑，假如国家相关税收征管方针产生改变，或许公司在继续运营进程中，未能到达相关优惠条件，则公司的税赋有或许添加，会使公司未来运运营绩、现金流水平遭到晦气影响。

　　公司系统内各独立医学实验室持有医疗安排执业答应证，向各类医疗安排供给医学查验及病理确诊服务，并对出具的医学查验效果承当相应的医疗和法令职责。公司依照ISO15189：2012相关标准的要求树立了以《质量手册》为中心、以多个实行程序等为支撑的质控处理系统，并取得了相关实验室认可证书，到达了医学实验室的质量和专业才能要求。

　　但是，公司假如呈现服务质量问题，将对患者后续的医治产生晦气影响，并会引致诉讼胶葛，然后对公司的商场名誉和运运营绩产生晦气影响，且公司需对此承当相关医疗和法令职责。

　　医学查验服务根据患者样本供给具有时效性的查验效果，临床医务作业者根据查验效果归纳判别，承认患者疾病医治方案。尽管查验服务具有严厉的质量标准，但查验效果受多个外部要素的影响，包含患者自身的采样状况、采样部位、患者疾病展开等，然后或许导致医治效果违背患者预期，引起医疗胶葛。

　　尽管公司现已制订了科学谨慎的质量操控流程，且在事务展开进程中得到了有用实行，但仍无法彻底消在外部要素关于查验效果的晦气影响。上述晦气影响或许引致诉讼胶葛，且公司需对此承当相关医疗和法令职责。

　　体外确诊职业是国家鼓舞展开的职业，并被列入“十三五”国家战略性新式产业，跟着商场规划的扩展，不断有新的竞赛者参加。现在，国内商场虽被罗氏确诊、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外闻名体外确诊产品厂商独占，但上述品牌在国内商场的竞赛也较为剧烈。跟着国内外新式体外确诊品牌的不断进入，体外确诊产品出售商场的竞赛会进一步加重。公司在上海、湖南、湖北区域具有必定的竞赛优势，但公司仍将面对竞赛对手抢占公司商场份额的要挟，公司全体商场份额存在下降危险。

　　从事体外确诊试剂和仪器的运营有必要取得国家药品监督处理部分颁布的《医疗器械运营答应证》或《第二类医疗器械运营存案凭据》以及其他相关资质；从事第三方医学确诊服务有必要取得国家卫生行政部分颁布的《医疗安排执业答应证》以及其他相关资质。公司假如不能继续契合相关监督处理部分的有关规矩，则或许呈现不能继续取得相关资质的景象，然后影响公司的正常运营。

　　本次征集资金出资项目需求必定的建造期和达产期，在项目施行进程中和项目实践建成后，假如商场环境、技能、相关方针等方面呈现严重晦气改变，公司出售途径、营销网络无法构成有力的支撑等，然后导致商场拓宽产生较大困难，公司将存在出产才能扩展和研制才能进步后商场规划添加缓慢、商场拓宽缺乏，项目出资效益不能按期完毕的危险。

　　跟着公司不断加大商场开辟力度，公司运营收入添加敏捷，公司下流客户首要为医院等医疗安排，账期较长，导致应收账款逐年较快添加。陈说期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,561.36万元、44,788.96万元和51,583.87万元，占财物总额的份额分别为27.41%、32.01%和35.05%。陈说期内，公司应收账款余额占运营收入的比重分别为39.52%、40.87%和44.37%，占比较高。

　　陈说期各期末，公司应收账款账龄在6个月以内的占比分别为79.41%、74.80%和77.14%，在1年以内的分别为90.25%、89.49%和87.93%，全体账龄结构较为杰出。

　　陈说期内，公司的客户首要是医疗安排等，信誉度较高，产生违约的危险较低，且公司已根据应收账款的危险程度计提了坏账预备，但假如公司未能继续加强对应收账款的处理，仍将面对应收账款难以回收而产生坏账的危险。

　　到陈说期末，公司的商誉账面价值为3,008.62万元，占财物总额的份额为2.04%。公司每年均对商誉进行减值测验。如未来运营不善、微观经济环境改变等原因导致包含商誉的相关财物组（或财物组组合）账面价值高于可回收金额，则存在商誉减值的危险，将下降公司的盈余水平。

　　2016年以来，经过内在添加和外延并购并重的展开形式，公司加快了事务布局，子公司数量有所添加。在外延并购的进程中，公司并购或与协作伙伴一起新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的事务地图、丰厚了公司的产品线、进步了公司事务的竞赛力，一起也对公司的处理才能提出了更高的要求。陈说期内，因为未能及时调整和改进新疆兰博卫和福建兰博卫的运营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的来往告贷到招股阐明书签署日没有全额回收，公司已根据诉讼判定及产业保全状况相应计提了坏账预备。因为对淮安兰卫的清算刊出以及运营处理产生定见不合，刘凯（持有淮安兰卫30%股权）向法院申述恳求吊销关于清算刊出淮安兰卫的股东会抉择（已取得判定支撑）并由其他股东补偿其丢失。除此之外，陈说期内，公司与各子公司发挥了杰出的协同效果。

　　未来，跟着征集资金出资项意图施行和公司事务规划的不断扩张，公司财物规划、部分安排和人员将不断添加，对公司在资源整合、商场开辟、质量操控、物流处理、财政处理及技能研制等诸多方面提出了更高的要求。假如公司处理层不能继续地进步处理水平，不能适应公司规划的敏捷扩张，安排结构和处理形式不能跟着公司规划的扩展及时进行调整和完善，或许会影响公司的归纳竞赛力，存在规划敏捷扩张所导致的处理危险。

　　曾伟雄、靖慧娟爱人算计可分配表决权的公司股份占比为61.48%，系公司实践操控人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董事。尽管公司已树立完好的内操控度，包含《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《独立董事作业准则》、《相关买卖抉择方案准则》、《对外出资处理准则》、《对外担保处理准则》等，从准则安排方面可以防止实践操控人不妥操控状况的产生，但仍存在实践操控人经过行使表决权等办法对公司的运营方向、财政抉择方案、利润分配等严重事项进行不妥操控的或许性，然后导致公司以及中小股东的利益遭到丢失。

　　为了将有限的资源专心于扩展运营规划、进步服务质量、引入优秀人才等方面，公司及其子公司大部分采纳租借运营场所的办法施行运营。到招股阐明书签署日，江西洪卫、江西兰卫和东莞兰博卫租借用于作业和仓储的房产所坐落土地为划拨用地，租借方未向发行人供给依照相关规矩上缴租借收益或许处理出让、租借等有偿运用手续的相关证明文件，存在不契合相关法令法规的或许。此外，公司各独立医学实验室为满意医疗安排的特定要求均进行了专业装饰，并签署了较长时刻限的租借协议。未来，假如在租借合同期间内，产生因产权手续不完善、租金调整、租借协议到期不能续租、租借方未能继续具有租借权力、租借合同被有权部分承以为无效合平等景象而导致租借合同间断或其它胶葛，公司需求续租或更换新的出产运营场所，或许会对公司的正常运营构成晦气影响。

　　陈说期内，公司存在未为部分试用期职工以及自愿抛弃交纳的职工交纳社会保险及住宅公积金的景象。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住宅公积金处理条例》等法令法规的相关规矩，发行人存在被主管部分要求补缴社会保险费和住宅公积金的危险，将对公司运运营绩产生晦气影响。

　　陈说期内，公司存在雇佣劳作联络在其他单位的职工并与之签署《劳务合同》或《兼职协议》的景象。《中华人民共和国劳作合同法》第九十一条规矩，“用人单位招用与其他用人单位没有免除或许停止劳作合同的劳作者，给其他用人单位构成丢失的，应当承当连带补偿职责”。假如公司雇佣劳务或兼职职工对其劳作联络所在单位构成了丢失，公司存在补偿该单位丢失的危险。

　　发行股数 本次揭露发行股票4,806.20万股，占发行后总股本的12.00%。本次揭露发行股票悉数选用揭露发行新股办法，不触及公司股东揭露出售股份事项。

　　发行办法 本次发行选用向战略出资者定向配售、网下向契合条件的网下出资者询价配售与网上向持有深圳商场非限售A股股份和非限售存托凭据市值的社会大众出资者定价发行相结合的办法进行

　　发行目标 契合资历的战略出资者，契合国家法令法规和监管安排规矩条件的询价目标和已开立深圳证券买卖所创业板股票买卖账户的境内自然人、法人等出资者（国家法令、法规、我国证监会及深圳证券买卖所标准性文件规矩的制止购买者在外）

　　唐蕾女士，具有13年出资银行从业阅历，掌管或参加了北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、浙江金科过氧化物股份有限公司（300459）、姑苏罗普斯金铝业股份有限公司（002333）等IPO项目，我国铝业股份有限公司（601600）等再融资项目，现在担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）的继续督导保荐代表人。

　　朱国民先生，具有9年出资银行从业阅历，掌管或参加了江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等IPO项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中环半导体股份有限公司（002129）等再融资项目，现在担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的继续督导保荐代表人。

　　王施健，具有4年出资银行从业阅历，曾参加山东赛托生物科技股份有限公司（300583）和江苏丽岛新材料股份有限公司（603937）等IPO项目。

　　（一）本保荐安排直接持有发行人2,916,000股股份，占比0.83%。上述股份系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，国金证券作为发行人做市商参加发行人定向增发及做市买卖所造成的。国金证券持有发行人股份份额较低，未向发行人派遣董事，与发行人不因上述持股联络构成相相联络。

　　除上述状况外，本保荐安排或本保荐安排控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有或经过参加本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。

　　（二）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排或本保荐安排控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。

　　（三）本保荐安排的保荐代表人及其爱人，本保荐安排的董事、监事、高档处理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，或在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况。

　　（四）本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等景象。

　　（一）本保荐安排许诺已依照法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审阅程序。

　　1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、深圳证券买卖一切关证券发行上市的相关规矩；

　　2、有充沛理由坚信发行人恳求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；

　　3、有充沛理由坚信发行人及其董事在恳求文件和信息宣布材料中表达定见的根据充沛合理；

　　4、有充沛理由坚信恳求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；

　　5、确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人恳求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　6、确保保荐书、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；

　　7、确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业标准；

　　经核对，发行人已就本次证券发行实行了《公司法》《证券法》及我国证监会及深圳证券买卖所规矩的抉择方案程序，详细如下：

　　发行人于2020年3月23日召开了第二届董事会第九次会议，审议经过了公司恳求初次揭露发行股票并在创业板上市的相关方案。

　　发行人于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议经过了公司恳求初次揭露发行股票并在创业板上市的相关方案。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行上市实行了《公司法》、《证券法》和我国证监会及深圳证券买卖所规矩的抉择方案程序。

　　根据我国证监会拟定的《创业板初次揭露发行股票注册处理办法（试行）》的相关规矩，保荐安排对发行人的发行条件核对如下：

　　1、本保荐安排查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人每次股东大会、董事会会议抉择、发行人现行的《公司规章》等文件，查看了发行人的安排架构图。发行人系由上海兰卫医学查验一切限公司（以下简称“兰卫有限”）全体改变树立，为依法树立且合法存续的股份有限公司；兰卫有限成立于2007年12月24日，继续运营时刻至今已超越3年；发行人现已依法树立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等准则，相关安排和人员可以依法实行职责，契合《注册处理办法》第十条规矩。

　　2、本保荐安排查阅了发行人的相关财政处理准则，承认发行人管帐根底作业标准。项目组查阅了发行人管帐师容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”《审计陈说》宣布的审计定见、查看并剖析了发行人重要管帐科目明细账、查看了相关凭据等，以为发行人财政报表在一切严重方面依照企业管帐准则的规矩编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的兼并及母公司财政状况以及2020年度、2019年度、2018年度的兼并及母公司运营效果和现金流量，并由注册管帐师出具了标准无保留定见的审计陈说，契合《注册处理办法》第十一条第一款的规矩。

　　3、本保荐安排查阅了发行人的内部操操控度，访谈了发行人的董事、监事、高档处理人员，并与管帐师进行了交流，承认发行人内部操控在一切严重方面是有用的。容诚管帐师出具了无保留定见的“容诚专字[2021]201Z0020号”《内部操控鉴证陈说》，以为发行人内部操操控度健全且被有用实行，可以合理确保公司运转功率、合法合规和财政陈说的可靠性，契合《注册处理办法》第十一条第二款的规矩。

　　4、本保荐安排核对了发行人与运营有关的事务系统及首要财物，对首要运营场所进行了查看，核对了发行人董事、高档处理人员的查询表、劳作合同、薪酬发放记载，核对了发行人的财政核算系统、财政处理准则、银行账户，核对了发行人的内部运营处理安排，对高档处理人员进行了访谈。

　　发行人具有与运营有关的事务系统及首要相关财物，合法具有与运营有关的首要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技能的一切权或许运用权，具有独立的收购和出售系统，首要财物权属明晰，不存在严重权属胶葛。

　　发行人的总经理、副总经理、财政担任人和董事会秘书等高档处理人员未在控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实践操控人及其操控的其他企业领薪；发行人的财政人员未在控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中兼职。

　　发行人树立了独立的财政核算系统，可以独立作出财政抉择方案，具有标准的财政管帐准则和对分公司、子公司的财政处理准则；发行人未与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业共用银行账户。

　　发行人现已树立健全内部运营处理安排，独立行使运营处理权，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在安排混淆的景象。

　　发行人的事务独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛或许显失公正的相关买卖。

　　（2）与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在对发行人构成严重晦气影响的同业竞赛

　　发行人是一家为查验确诊职业供给全体处理方案的归纳服务商，面向各级医疗安排供给第三方医学查验和病理确诊服务、国内外闻名品牌体外确诊产品以及其他专业技能支撑，以满意各级医疗安排差异化需求。

　　发行人控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在从事与发行人相同或类似事务的状况，不存在同业竞赛。发行人控股股东、实践操控人已签署关于防止同业竞赛的许诺函。

　　发行人财物完好，事务及人员、财政、安排独立，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在对发行人构成严重晦气影响的同业竞赛，不存在严重影响独立性或许显失公正的相关买卖，契合《注册处理办法》第十二条第一款的规矩。

　　5、本保荐安排查阅了发行人的《公司规章》、每次股东大会、董事会会议抉择、发行人的工商登记材料、发行人管帐师出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”《审计陈说》，访谈了控股股东、高档处理人员，承认发行人主营事务、操控权、处理团队安稳，最近两年内主营事务和董事、高档处理人员均未产生严重晦气改变；发行人控股股东、实践操控人和受控股股东、实践操控人分配的股东所持发行人的股份权属明晰，最近两年实践操控人没有产生严重改变，不存在导致操控权或许改变的严重权属胶葛，契合《注册处理办法》第十二条第二款的规矩。

　　6、本保荐安排检索了我国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等揭露信息途径，询问了发行人高档处理人员，查看了公司的财物权属文件、严重合同，查看了发行人管帐师出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”《审计陈说》，承认发行人不存在触及首要财物、中心技能、商标等的严重权属胶葛，严重偿债危险，严重担保、诉讼、裁定等或有事项；不存在运营环境现已或许即将产生严重改变等对继续运营有严重晦气影响的事项，契合《注册处理办法》第十二条第三款的规矩。

　　7、本保荐安排查阅了发行人规章、查阅了所属职业相关法令法规和国家产业方针，访谈了发行人高档处理人员，实地查看了发行人出产运营场所，承认发行人的运营范围为：“医学查验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化查验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技能服务（无损），上述运营范围内相关技能咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备范畴内的技能开发、技能服务、技能咨询、技能转让；企业处理咨询；从事货品及技能的进出口事务；国内货运署理；一般货运、货品专用运送（冷藏保鲜）。【依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动】”，该等运营范围现已上海市商场监督处理部分核准并存案。发行人的出产运营活动契合法令、行政法规和发行人规章的规矩，契合国家产业方针，契合《注册处理办法》第十三条第一款的规矩。

　　8、本保荐安排查阅了发行人控股股东出具的查询表，查看了相关部分出具的发行人的无严重违法违规证明，并进行了网络检索，承认发行人及其控股股东、实践操控人最近三年内不存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，不存在诈骗发行、严重信息宣布违法或许其他触及国家安全、公共安全、生态安全、出产安全、大众健康安全等范畴的严重违法行为，契合《注册处理办法》第十三条第二款的规矩。

　　9、本保荐安排查阅了发行人董事、监事、高档处理人员出具的查询表，对董事、监事、高档处理人员进行了访谈，并进行了网络检索，承认发行人的董事、监事和高档处理人员不存在最近三年内遭到我国证监会行政处罚，或许因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见等景象，契合《注册处理办法》第十三条第三款的规矩。

　　发行人现在股本总额为35,245.50万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币一般股4,806.20万股，发行后股本总额40,051.70万元，契合《上市规矩》第2.1.1条第（二）项的规矩。

　　（三）揭露发行的股份到达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超越人民币4亿元的，揭露发行股份的份额为10%以上

　　发行人现在股本总额为35,245.50万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币一般股4,806.20万股，发行后股本总额40,051.70万元，本次拟揭露发行的股份的份额不低于10%，契合《上市规矩》第2.1.1条第（三）项的规矩。

　　根据容诚管帐师出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”《审计陈说》，发行人2019年、2020年完毕运营收入分别为115,349.60万元、123,819.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,557.17万元、10,555.44万元。

　　根据发行人2019、2020年度净利润状况，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万，满意《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》第2.1.2条第（一）项的规矩。

　　经逐项核对，本保荐安排以为，发行人契合《证券法》、《注册处理办法》及《上市规矩》规矩的揭露发行股票并在创业板上市的条件。

　　在发行人股票发行上市后，本保荐安排将对发行人进行继续督导，继续督导期间为发行人股票上市当年剩余时刻以及这以后 3个完好管帐年度。继续督导期届满，如有没有完毕的保荐作业，本保荐安排迁就没有完毕的保荐作业继续实行继续督导职责。

　　催促上市公司树立和实行信息宣布、标准运作、许诺实行、分红报答等准则 1、与发行人树立经常性交流机制，继续重视发行人上述准则的实行及实行信息宣布职责的状况; 2、帮忙与催促发行人完善现有的内操控度，并严厉实行准则规矩； 3、催促上市公司活跃进行出资者报答，树立健全并有用实行与公司展开阶段相符的现金分红和股份回购准则； 4、催促上市公司或其控股股东、实践操控人及时、充沛实行其所许诺事项

　　辨认并催促上市公司宣布对公司继续运营才能、中心竞赛力或许操控权安稳有严重晦气影响的危险或许负面事项，并宣布定见 1、继续重视上市公司运作，对上市公司及其事务有充沛了解；经过日常交流、定时回访、调阅材料、列席股东大会等办法，重视上市公司日常运营和股票买卖状况，有用辨认并催促上市公司宣布严重危险或许严重负面事项； 2、当上市公司及相关信息宣布职责人日常运营、事务和技能、控股股东、实践操控人及其共同行动听呈现《深圳证券买卖所创业板上市规矩》第3.2.3条至第3.2.7条所列景象时，保荐安排、保荐代表人将催促公司严厉实行信息宣布职责，并于公司宣布布告时，就信息宣布是否实在、精确、完好及相关事项对公司继续运营才能、中心竞赛力或许操控权安稳的影响，以及是否存在其他未宣布严重危险宣布定见并宣布

　　重视上市公司股票买卖反常动摇状况，催促上市公司依照本规矩规矩实行核对、信息宣布等职责 1、继续重视上市公司的股票买卖状况，当上市公司股票产生反常动摇时，催促上市公司依照《深圳证券买卖所创业板上市规矩》规矩及时进行核对。实行相应信息宣布职责；2、催促控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员及中心技能人员实行其作出的股份减持许诺，重视前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等状况

　　对上市公司存在的或许严重影响公司或许出资者合法权益的事项展开专项核对，并出具现场核对陈说 当上市公司呈现存在严重财政造假嫌疑；控股股东、实践操控人、董事、监事或许高档处理人员涉嫌侵吞上市公司利益； 或许存在严重违规担保；资金来往或许现金流存在严重反常等或许严重影响上市公司或出资者合法权益的事项时，保荐安排、保荐代表人自知道或许应当知道之日起15日内进行专项现场核对，并就核对状况、提请上市公司及出资者重视的问题、本次现场核对定论等事项出具现场核对陈说，并在现场核对完毕后10个买卖日内宣布

　　定时出具并宣布继续督导盯梢陈说 与发行人树立经常性交流机制，及时了解发行人的严重事项，定时出具并宣布继续督导盯梢陈说： 1、在上市公司年度陈说、半年度陈说宣布之日起15个买卖日内，宣布继续督导盯梢陈说； 2、继续督导作业完毕后，保荐安排应当在上市公司年度陈说宣布之日起的10个买卖日内根据我国证监会和深圳证券买卖所相关规矩，向我国证监会和深圳证券买卖所报送保荐总结陈说书并宣布

　　经核对，本保荐安排以为：上海兰卫医学查验所股份有限公司具有初次揭露发行股票并在创业板上市的根本条件；恳求文件已到达有关法令、法规的要求，未发现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。因而，国金证券愿意向我国证监会和深圳证券买卖所保荐上海兰卫医学查验所股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市项目，并承当保荐安排相应职责。

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